La COOPSA
La Société Coopérative fonctionnant comme une Société Anonyme est une forme de société au croisement de la société coopérative et de la société anonyme créée en 1999 en vue de favoriser l'essor des fonds de pension à Luxembourg.
Cette forme de société a été également indiquée pour les opérations de titrisation selon la loi du 22 Mars 2004 et très bientôt pour la constitution de Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF).
Capital de la COOPSA
- La COOPSA est donc fondée sur les bases d'une société coopérative. Elle porte une dénomination.
- Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ont une responsabilité limitée à leur apport.
- Le capital est composé d'une partie fixe et d'une partie variable, aucun pourcentage de libération n'est obligatoire. Il varie en fonction des entrées et des sorties totaux ou partiels des actionnaires.
- Les actions sont incessibles à des tiers.
- Le capital peut être détenu par tout type d'actionnaire mais au moins 7 personnes.
- Les actions peuvent se voir conférer des droits différents. Le droit au dividende peut être remplacé par une politique de capitalisation.
- Les apports en nature ne doivent pas faire l'objet d'un rapport de Réviseur d'Entreprises.
- Les actions sont nominatives. Des titres non représentatifs du capital peuvent être émis (soit nominativement soit au porteur).
- Les actions peuvent être émise dans le public (sous les conditions du Règlement Grand Ducal du 28 Déc. 1990).
- Les associés peuvent être admis en fonction des statuts de la société.
Leur retrait peut être soumis à un délai minimal afin de pouvoir trouver la liquidité suffisante à leur remboursement. - La sortie d'actionnaires se fait par le rachat de ses actions qui entraine une réduction automatique du capital social sans l'exigence d'une assemblée générale.
Gestion de la COOPSA
- La gestion de la COOPSA est confiée à un conseil d'administration de 3 personnes (ou à un Conseil de Surveillance et un Directoire).
- Un commissaire est également nommé par l'assemblée générale.
Utilité de la COOPSA
FONDS DE PENSION
Dans le cadre de la gestion d'un fonds de pension international, une COOPSA est créée afin de collecter l'épargne des employés du groupe.
Les fonds sont collectés et gérés au sein de la COOPSA et chaque apport donne droit à l'attribution d'actions aux employés.
L'accroissement des réserves réalisé par le gestionnaire la COOPSA augmente la Valeur Nette d'Inventaire des actions attribuées aux employés.
Lors de la mise à la retraite d'un employé, un remboursement de ses parts intervient en tenant compte de la dernière Valeur Nette d'Inventaire.
FONDS DE TITRISATION
Pour rappel, la loi sur la titrisation permet le transfert de risques liés à des créances ou à d'autres biens à une entité spécifique (SPV) qui est financée par des investisseurs.
Cette entité spécifique peut prendre la forme d'une COOPSA. Les investisseurs souscrivent au capital de la COOPSA et recevoir un certain nombre d'actions.
Chaque fin de période une Valeur Nette d'Inventaire par action est calculée et fixée ; ceci permet de faire entrer de nouveaux actionnaires dans le véhicule de titrisation ou de permettre le retrait d'actionnaires à cette valeur de remboursement.
SOCIETE D'INVESTISSEMENT AU CAPITAL RISQUE
Ses fonds sont alors investis dans des capitaux à risque : actions de sociétés cotées ou en cours de mise sur le marché, recherche, développement,...
Comme pour le Fonds de Titrisation l'avantage de la variabilité du capital permet l'entrée et le retrait des actionnaires après avoir calculé une Valeur Nette d'Inventaire par actions, sans avoir besoin d'un acte notarié spécifique pour chaque entrée ou sortie et en évitant les procédures liées à la protection des créanciers.
FONDS D'INVESTISSMENT SPECIALISE
Ce type de fonds, réservé à des investisseurs averti, est destiné à gérer des fonds ou des valeurs dans le but de répartir les risques liés à des investissements et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion des actifs. Le FIS sera utilisé par exemple par des investisseurs institutionnels qui investissent dans un type d'actif précis, dans une opération spécifique de fusion-acquisition, dans une opération immobilière de moyenne ou grande envergure,...
Le FIS peut aussi est constitué sous forme d'une société FIS-SICAV qui peut prendre la forme d'une COOPSA dont la variabilité du capital permet l'entrée ou le retrait d'actionnaire de manière plus aisée que dans une SA ou une SARL.
SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL
La loi sur la SPF octroie un régime fiscal d'exonération de taxation des bénéfices réalisés par des sociétés dont l'objet est d'investir, gérer ou de détenir des valeurs mobilières.
Ces sociétés doivent être détenues par des personnes physiques. Lors de la vie de cette société, les personnes physiques actionnaires auront parfois le souhait d'apporter de nouvelles liquidités à la SPF ou, à d'autres moments, d'obtenir le remboursement total ou partiel de leur investissement. La COOPSA permet une variabilité totale du capital, du nombre d'actionnaire et du nombre d'actions sans formalités notariales ou de publication. Ceci facilite les souscriptions ou les remboursements des actionnaires/investisseurs et limite les coûts liés à la gestion de la structure.
En conclusion
La variabilité du capital social est un élément essentiel et qui fait son succès. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions après chaque période permet une flexibilité que ne connaissent pas les autres types de sociétés. Pour certains types de structure (FIS, Titrisation ou fonds de pension), l'alternative permettant la variabilité du capital est de recourir à la forme du Fonds Commun de Placement détenu et géré par une société de gestion établie à Luxembourg.
