Loi Holding 1929
Loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies)
(telle qu'elle a été modifiée)
Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 concernant les sociétés holding pris en exécution de l'art 1er, alinéas 1 et 2, de la loi du 27 décenbre 1937 (tel qu'il a été modifié)
Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à an milliard de francs (1.000.000.000 de francs) au moins (tel qu'il a été modifié).
Loi du 12 juillet 1977 modifiant et complétant
a) la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par l'article 21 de la loi du 29 décembre 1971 et
b) l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à an milliard de francs au moins, modifié par l'article 22 de la loi du 29 décembre 1971
Règlement grand-ducal du 29 juillet 1977 fixant le minimum du capital social libéré dont doit disposer une société holding pour être admise au bénéfice des dispositions fiscales de l'article premier de la loi du 31 juillet 1929
Loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding companies)
Art. 1er.
Sera considérée comme société holding, toute société luxembourgeoise qui a pour objet exclusif la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres enterprises luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu'elle n'ait pas d'activité industrielle propre et qu'elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Le porte-feuille dese sociétés holding peut comprendre des fonds publics luxembourgeois ou étrangers.
La société holding sera exempte de l'impôt sur le revenu, de la surtaxe, de l'impôt complémentaire et de l'impôt sur le coupon, sans avoir droit à la restitution de l'impôt sur le coupon perçu à charge des obligations indigènes qu'elle tient en portefeuille; elle est également exonérée des centimes additionnels des communes.
La société holding sera assujettie aux impôts suivants:
(Loi du 29 décembre 1971, art.21).
"1º le droit d'apport établi par la loi réglant l'impôt sur les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales;"
(Loi du 30 novembre 1978, art.5)
"2º la taxe d'abonnement annuelle et obligatoire à charge des titres de société calculée au taux de 20 centimes pour cent francs avec un minimum de deux mille francs par an."
Ces impôts ne peuvent être majorés de décimes additionnels généralement quelconques.
Si, à une date postérieure à l'acte de constitution d'une société holding, l'adminstration de l'enregistrement constate, en vérifiant les livres sans déplacement, que la société ne remplit pas ou ne remplit plus les conditions fixées par l'alinéa 1er qui précède, les dispositions de la présente loi cesseront d'y être applicables à partir du jour de la non-observation des conditions établies par l'alinéa 1er. En outre, il sera perçu une amende fiscale de deux francs par mille francs sur le montant intégral du capital social. Tout refus de communiquer les livres sera puni d'une amende de 25 centimes par mille francs du même capital.
(Règlement grand-ducal du 24 mars 1989)
"Le droit de contrôle et d'investigation appartient à l'administration de l'enregistrement. Il se limite à la recherche et à l'examen des faits et données concernant le statut fiscal de la société ainsi que des éléments requis pour assurer et vérifier la juste et exacte perception des taxes et droits à charge de la société."
Art. 2.
Les revenus qu'un propriétaire d'actions ou d'obligations d'une société holding luxembourgeoise retire de ces titres sont soumis à l'impôt sur le revenu et à la surtaxe pour une fraction correspondant au revenu des titres étrangers détenus par la société holding pourvu que le propriétaire réside dans le Grand-Duché; il en sera de même de l'impôt complémentaire qui sera dû pour la même fraction.
Conformément aux lois du 26 novembre 1927 et du 19 join 1929, le propriétaire d'actions ou d'obligations d'une société holding indigène reste soumis, dans la section de sa résidence, aux centimes additionnels communaux pour l'ensemble des revenus de ces titres et de leur valeur.
Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 concernant les société holding, pris en exécution de l'art. 1er, 7º, alinéas 1 et 2, de la loi du 27 décembre 1937
Art. 1er.
Lorsqu'une société holding reçoit ou a reçu, soit lors de sa consitution, soit lors d'augmentations de capital ultérieures, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère valant au moins un milliard de francs, la validité de l'apport est soumise à l'accomplissement des conditions ci-après:
L'apport doit être autorisé, ou ratifié dans les six mois, par une assemblée d'actionnaires de la société dont l'avoir est apporté, convoquée conformément aux dispositions des cinquième et sixième alinéas de l'art. 9, réunie dans le Grand-Duché de Luxembourg et y délibérant dans les conditions prévues aux alinéas 1, 2, 3 et 4 du même article.
Lorsque l'assemblée a pour objet d'autoriser l'apport, les convocations sont faites soit par las représentants statutaires de la société dont il est proposé d'apporter l'avoir, soit par un ou des actionnaires de celle-ci représentant dix pour cent au moins du capital social. Lorsqu'elle a pour objet de ratifier l'apport effectué, les convocations sont faites par le conseil d'administration de la société holding qui peut y procéder dès la publication au Mémorial de l'acte constatant l'apport; elles sont valablement signées par deux administrateurs.
La vérification des droits des assistants à l'assemblée et la vérification des votes qui y sont émis, se font par les soins d'un délégué du ministre des Finances. Le bureau, composé d'un président et d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte des délibérations, sont désignés par ceux qui ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Les mandats authentiques ou sous seing privé, ainsi que la liste de présence annexée au procès-verbal des assemblées, ne sont pas soumis à publication au Mémorial.
Si l'avoir apporté est celui d'une société anonyme étrangère constituée depuis plus de cinq ans, il suffit que l'acte d'apport contienne la déclaration que cet apport comprend tout l'avoir de ladite société, rien excepté ni réservé. En ce cas, le dernier bilan qui a été approuvé par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté est annexé à l'acte pour valoir les indications prévues à l'art 27, 1º et 4º de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
L'autorisation ou la ratification donnée dans les conditions prévues ci-dessus fait preuve absolue de la capacité et des pouvoirs de ceux qui font l'apport, nonobstant les dispositions du deuxième ailnéa de l'art. 148bis introduit dans la loi du 10 août 1915 par l'art. 3 de la loi du 20 juin 1930, et rend inattaquables l'apport et la constitution de la société holding, respectivement l'augmentation de capital.
Si le ministre des Finances, après examen, reconnaît que l'apport est réel et valable, que la constitution de la société holding, respectivement l'augmentation de capital, est régulière et que les prescriptions légales ont été observées, il donne son approbation qui est publiée au Mémorial. Avant la publication de cette décision, aucune action relative à la réalité ou à la validité de l'apport ou à la régularité de la constitution de la société holding, respectivement de l'augmentation de capital, n'est recevable. Cette décision rend de telles actions irrecevables dans l'avenir; elle est opposable à tous les intéressés et n'est susceptible d'aucun recours judiciaire ou autre.
Art. 2.
Il doit être stipulé dans l'acte d'apport:
1º ou bien que les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport appartiennent, dès leur création, aux actionnaires de la société dont l'avoir apporté et leur sont attribuées au prorata de la quotité que leur titres représentent dans l'avoir apporté. Dans ce cas, l'apport fait naître immédiatement au profit de ces actionnaires, sur ces actions, un droit direct, irrévocable et opposable à tous les intéressés;
2º ou bien que les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport appartiennent, dès leur création, à la société dont l'avoir est apporté, sous les modalités prévues aux art. 3, 4, 5, 6 et 7.
Art. 3. (Arr. g.-d. du 15 novembre 1947)
"Le droit de propriété de la société dont l'avoir a été apporté sur les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport de son avoir sera résolu, soit par le fait que la société dont l'avoir a été apporté, sera dissoute, ou, pour quelque cause que ce soit, prendra fin, soit par la survenance de tout événement la privant de la libre disposition de l'ensemble de ses biens. Toutefois cette résolution ne sera effective avec le résultat prévu à l'article 4 du présent arrêté, que si sa survenance de l'événement dont elle dépend, est constatée par le conseil d'adminisration de la société holding dont la décision qui sera souveraine, sera publiée au Mémorial."
Aura également pour effet de résoudre le droit de propriété portant sur les actions qui en feront l'objet, toute déliberation de l'assemblée des actionnaires de la société dont l'avoir est apporté, prise dans les conditions prévues à l'art 9, décidant la remise aux actionnaires de cette société de tout ou partie des actions créées par la société holding en rémunération de l'apport.
Art. 4.
L'accomplissement d'un des événements prévus à l'art. 3, quelle que soit l'époque à laquelle il se réalise, aura pour résultat de rendre les actionnaires de la société, dont l'avoir a été apporté, propriétaires des actions créées par la société holding en rémunération de l'apport, avec effet rétroactif au jour de celui-ci, sous réserve de ce qui est dit au premier alinéa de l'art. 7.
Dans les cas prévus au premier alinéa de l'art.. 3, leur propriété portera sur les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport qui n'auraient pas encore été attribuées aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. Dans le cas prévu au deuxième alinéa du même art. 3, elle portera sur les actions créées par la société holding en rémunération de cet apport qui auraient fait l'objet de la délibération prévue au dit deuxième alinéa.
Dans les cas rappelés à l'alinéa qui précède, chaque actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté aura vis-à-vis de la société holding un droit direct, irrévocable et opposable à tous les intéressés, à la remise d'actions ci-dessus prévue au prorata de la quotité que représentaient ses titres, au moment de l'apport, dans le capital social de la société dont l'avoir a été apporté, tel que ce capital existait à ce même moment: cette remise se fera par les soins de la société holding.
Des bons fractionnaires au porteur pourront être remis aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté qui ne réuniraient pas des titres de cette société en nombre suffisant pour donner droit à l'obtention d'une action entière de la société holding; ces bons, réunis en nombre suffisant, donnent droit à la délivrance de l'action.
Art. 5.
Les convocations à toute assemblèe générale de la société holding sont faites, même si toutes les actions sont nominatives, par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg; elles contiennent l'ordre du jour.
Des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté représentant un dixième au moins du capital social de cette dernière société existant au moment de l'apport, ont le droit de requérir dans les formes prescrites par l'art. 70, alinéa 2, de la loi du 10 aoôt 1915, la convocation de l'assemblée générale de la société holding.
L'assemblée doit être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans le délai de six semaines à partir de la réquisition.
Art. 6.
Les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, réprésentant le dixième au moins du capital social de cette société existant au moment de l'apport, ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires de la société holding, mais sans prendre part aux délibérations. Ceux de ces actionnaires qui posséderaient moins d'un dixième dudit capital peuvent se grouper pour exercer ce droit, mais ils doivent, en ce cas, désigner un représentant commun.
Les actionnaires ci-dessus visés qui désirent assister à une assemblée générale de la société holding ou s'y faire représenter doivent, au plus tard six jours avant l'assemblée, faire la preuve vis-à-vis de la société holding de leur qualité et du nombre de titres qu'ils possèdent.
Ces actionnaires ont le droit de requérir, séance tenante, la prorogation de toute assemblée générale de la société holding à trois mois de date. Si le jour auquel l'assemblée est remise était un jour férie, l'assemblée suivante se tiendrait le premier jour ouvrable qui suivrait.
Pareille réquisition annule toute décision prise.
Lorsque l'assemblée est prorogée à la requête d'actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, l'assemblée suivante se tient à trois mois de la date comme il est dit ci-dessus, même dans les cas où la prorogation est également décidée par le conseil d'administration de la société holding, agissant de sa propre initiative ou à la demande d'actionnaires de la société holding.
Les administrateurs et commissaires dont les mandats auraient dû prendre fin à l'issue de l'assemblée prorogée restent en fonctions jusqu'à l'issue de l'assemblée suivante.
L'assemblée suivante a le droit de statuer définitivement, pourvu bien entendu que, dans le cas de modification des statuts, les conditions de présence exigées par les alinéas 5 et 4 de l'art. 67 de la loi du 10 août 1915 modifiés par les lois du 13 avril 1922 et du 15 janvier 1927, soient remplies.
Les droits prévus par le présent article prennent fin lorsque toutes les actions créées en rémunération de l'apport par la société holding ont été, conformément aux art. 3 et 4, attribuées aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.
Art. 7.
Les dividendes perçus par la société dont l'avoir a été apporté ne pourront être réclamés par les actionnaires à qui serait faite la remise des actions de la société holding prévue aux art. 3 et 4.
Les droits prévus au présent article et aux art. 3, 4, 5 et 6 en faveur des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté sont opposables à tous les intéressés.
Les droits reconnus par les art. 3, 4, 5 et 6 aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté ne peuvent être modifiés que par une délibération de l'assemblée des actionnaires de cette société tenue dans les conditions prévues à l'art 9.
Art. 8.
La société holding est tenue du passif obligataire et des autres dettes contractuelles de la société dont l'avoir a été apporté qui existaient avant l'apport, de la même manière que celle-ci était tenue à ce moment.
L'exécution des obligations visées à l'alinéa précédent ne peut toutefois être poursuivie contre la société holding qu'au lieu de son siège social.
La société holding ne sera tenue des dettes de la société dont l'avoir a été apporté n'existant pas avant l'apport que si elle les a expressément autorisées ou ratifiées.
La société holding remettra directement aux créanciers de la société dont l'avoir a été apporté, pour compte et à la décharge de celle-ci et sans recours contre elle, les sommes ou valeurs qu'elle devra aux dits créanciers en principal et accessories, sans que la société dont l'avoir a été apporté puisse se faire remettre ces sommes ou valeurs.
Art. 9.
Les assemblées des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté visées aux art. 1er, 3 et 7, délibèrent valablement si ces actionnaires, leurs représentants ou leurs mandataires, représentent ensemble la moitié au moins de son capital social existant au moment de l'apport.
Si, lors d'une première assemblée, le quorum ci-dessus n'est pas atteint, une seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Les délibérations sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux titres représentés.
Chaque action donne droit à un nombre de voix proportionnel à la portion du capital qu'elle représente, sans limitation.
Les convocations, tant à la première qu'à la deuxième assemblée, sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Elles contiennent l'ordre du jour et indiquent le ou les établissements qualifiés pour délivrer les certificats de dépôt permettant de participer à l'assemblée, ainsi que la date après laquelle les dépôts ne seront plus reçus.
Dans les cas prévus à l'article 1er, ces établissements doivent être agréés par le ministre des Finances.
Les convocations sont faites, dans les cas prévus aux art. 3 et 7, par le conseil d'administration ou les commissaires de la société holding. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires de la société holding sont obligés de convoquer l'assemblée des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, lorsque des actionnaires de cette société, représentant plus de dix pour cent du capital social existant au moment de l'apport, les en requièrent dans les formes prescrites par l'art. 70, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915. En cas de réquisition, l'assemblée devra être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans le délai de six semaines.
Le bureau, composé d'un président et d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte des délibérations, sont désignés par ceux qui ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire.
Si les assemblées dont il s'agit au présent article ne pouvaient, en raison de circonstances de force majeure à apprécier par le conseil d'administration de la société holding, se tenir au Grand-Duché de Luxembourg, elles pourraient se tenir en pays étranger. Dans ce cas, les formes et conditions à observer pour que ces assemblées puissent valablement délibérer ainsi que pour la publication éventuelle de leurs délibérations seront celles qui seront prescrites par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se tenir, dans la mesure où il sera possible d'observer ces formes et de remplir ces conditions.
Art. 10.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'art. 15, littera a, est seul considéré comme actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté, au sens des dispositions du présent arrêté, celui dont l'action existait au moment do l'apport prévu à l'art. 1er.
Art. 11.
Aussi longtemps que la décision du ministre des Finances prévue à l'art. 1er n'a pas été pubilée au Mémorial, la société holding ne peut accomplir que des actes d'administration et il ne peue être procédé à la remise des actions aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.
La remise doit être précédée de la publication aux annexes du Mémorial d'une notice dans la forme prévue par l'art. 33 de la loi du 10 août 1915. La notice doit reproduire le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes de la société holding ou la mention qu'il n'en a pas encore été publié; dans ce cernier cas, la notice reproduit le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes qui ont été approuvés par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.
Si la société dont l'avoir a été apporté se trouve dans un des cas prévus à l'art. 13, la notice ne doit contenir que les indications visées aux numéros, 1, 2, 3 et 4 de l'art. 33 de la loi du 10 août 1915, ainsi que le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes de la société holding ou la mention qu'il n'en a pas été publié; dans ce dernier cas, la notice reproduit le dernier blian et le dernier compte de profits et pertes qui ont été approuvés par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.
En cas de force majeure à apprécier par le conseil d'administration de la société holding, la notice peut ne pas être publiée aux annexes du Mémorial; en ce cas, non seulement les prospectus et circulaires, mais aussi les affiches et les insertions dans les journaux contiendront le texte de la notice.
Hormis le cas prévu à l'art. 2, 1º, depuis le moment de l'apport jusqu'a l'expiraton d'un délai de six mois prenant cours à partir de l'apport préalablement autorisé ou de la ratification prévue à l'art. 1er, les actions créées par la société holding on rémunération de l'apport sont inaliénables et insaisissables et ne peuvent être grevées d'un droit quelconque, ni directement, ni indirectement, si ce n'est en vue de garantir aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté l'exercice des droits prévus en leur faveur par les art. 3, 4 et 19, dernier alinéa.
La disposition qui précède ne porte pas atteinte aux droits des obligataires et créanciers visés a l'art. 8, au cas où la société holding n'exécuterait pas les obligations découlant pour elle dudit art. 8. Elle ne s'applique pas aux actions qui seraient devenues, pendant le délai prévu à l'alinéa précédent, la propriété des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, dans les cas prévus aux art. 3 et 4.
Art. 12.
Si le ministre des Finances décide qu'il n'y a pas constitution régulière ou apport réel et valable, la publication de sa décision entraîne de plein droit la résolution de l'apport et, si l'apport a été fait à la constitution de la société holding, la dissolution de celle-ci, sans préjudice aux modifications que cet apport aurait pu avoir subies par le fait des actes d'administration accomplis en conformité du premier alinéa de l'art. 11; la résolution de l'apport n'opère à l'égard des tiers qu'a dater de cette publication.
Il en serait de même si la décision du ministre des Finances n'était pas publiée dans les trois mois de la date de l'apport préalablement autorisé ou de ratification de l'apport par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, ou si ces actionnaires n'avaient pas ratifié cet apport dans les six mois.
Art. 13.
Les titres créés en représentation de l'apport de l'avoir de la société anonyme étrangère prévu à l'art. 1er ne sont pas soumis aux dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915, si les statuts de cette société ont été publiés au Mémorial depuis plus de cinq ans dans leur teneur au moment de la publication, ou si les actions de cette société ont été admises à la cote de la Bourse de Luxembourg depuis plus de deux ans.
Les ministre des Finances constate l'existence de ces conditions; sa décision est publiée au Mémorial. Elle est opposable à tous les intéressés et n'est susceptible d'aucun recours judiciaire ou autre.
Lorsque la société holding visée à l'art. 1er a reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors d'une augmentation de capital ultérieure, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère valant au moins un milliard de francs, si cette société holding reçoit de nouveaux apports, quelle qu'en soit la valeur, qui ne comprennent que des titres créés par des sociétés anonymes luxembourgeoises ou étrangères constituées depuis plus de cinq ans, des créances et options à charge de ces mêmes sociétés et du numéraire en monnaie luxembourgeoise ou étrangère, les titres créés par elle en rémunération de ces apports ne sont pas soumis aux dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915.
Art. 14.
Si la société holding visée à l'art. 1er a reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors d'une augmentation de capital ultérieure, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère valant au moins un milliard de francs, l'observation des conditions prescrites à l'art. 1er n'est plus requise lorsqu'elle reçoit de nouveaux apports, quelle qu'en soit la valeur, qui représentent l'avoir d'une société anonyme étrangère.
Toutefois, ces nouveaux apports pourront être autorisés ou ratifiés par l'assemblée des actionnaires de cette dernière société, réunis et délibérant dans les conditions prévues aux alinéas 3 et 4 de l'art. 1er et aux alinéas 1, 2, 3, 4 et 5 de l'art. 9 et dans ce cas l'autorisation aura les effets prévus à l'alinéa 6 de l'art. 1er.
Art 15.
Si une société holding visée par le présent arrêté reçoit de la société dont l'avoir lui a été apporté des apports en représentation desquels cette dernière avait créé des actions nouvelles, les actions créées par la société holding en rémunération de ces apport appartiendront, dès leur création, à la société qui aura fait ces apports, sous les modalités prévues aux art. 3, 4, 5, 6 et 7, étant spécifié que:
a) sera également considéré comme actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté, le porteur d'une action nouvelle créée par cette dernière ainsi qu'il est prévu à l'alinéa qui précède;
b) dans les cas prévus à l'art. 3, le droit de cet actionnaire dèfini à l'art. 4 s'exercera sur les actions nouvelles créées par la société holding, au prorata de la quotité que représentent ses titres dans la partie du capital de la société dont l'avoir a été apporté représentée par les actions nouvelles créées par cette dernière. Cet actionnaire deviendra propriétaire des actions nouvelles créées par la société holding, avec effet rétroactif au jour de la création de ces actions;
c) les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté définis au litt. a) ci-dessus seront convoqués ensemble aux assemblées visées par les art. 3 et 7 et délibéreront en commun;
d) le quorum prévu au premier alinéa de l'art.. 9 et la quotité d'un dixième du capital de la société dont l'avoir a été apporté prévue aux art. 5 et 6, seront calculés en fonction du capital de cette société qui existait au momebt de l'apport prévu à l'art 1er, augmenté du capital de cette société représenté par les actions qu'elle aurait créées dans le cas prévu au premier alinéa du présent article.
Art. 16.
Le capital des sociétés holding régies par le présent arrêté peut être représenté par des actions avec ou sans mention de valeur, de même valeur ou de valeur inégale et jouissant ou non des mêmes droits, sauf en ce qui concerne le droit de vote qui devra toujours être proportionnel à la quotité du capital que représentent ces actions.
Aucun actionnaire de la société holding ne peut, à aucune assemblée générale, ni pour lui-même, ni comme représentant, prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant un cinquième du capital social, ou les deux cinquièmes de la partie du capital social représentée à l'assemblée.
Art. 17.
L'actionnaire d'une société holding régie par le présent arrêté peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, sans que ce dernier puisse être tenu de faire connaître celui qu'il représente; le représentant est tenu, dans ce cas, de faire mentionner dans la liste de présence le nombre de titres ainsi représentés. Les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté à la société holding peuvent se faire représenter dans les mêmes conditions aux assemblées d'actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, prévues aux art. 1, 3 et 7.
L'obligataire d'une société holding régie par le présent arrêté peut se faire représenter aux assemblées d'obligataires par un autre obligataire, sans que ce dernier puisse être tenu de faire connaître celui qu'il représente; le représentant est tenu, dans ce cas, de faire mentionner dans la liste de présence le nombre de titres ainsi représentés.
Art. 18.
Les mandats authentiques ou sous seing privé ainsi que la liste de présence annexée au procès-verbal des assemblées générales de la société holding ne sont pas soumis à publication.
Art 19.
Les assemblées générales d'actionnaires et d'obligataires de la société holding pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure à apprécier par le conseil d'administration de la société holding. Dans ce cas, les formes et conditions à observer pour que ces assemblées puissent valablement délibérer ainsi que pour la publication éventuelle de leurs délibérations seront celles qui seront prescrites par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se tenir, dans la mesure où il sera possible d'observer ces formes et de remplir ces conditions.
L'assemblée générale des actionnaires de la société holding peut changer de nationalité de la société aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'art. 2 de la loi du 20 juin 1930 portant modification de certaines dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les statuts de la société holding pourront prévoir qu'au cas où le présent arrêté cesserait pour une cause quelconque d'être applicable dans sa teneur actuelle, la société pourra être dissoute par une décision du conseil d'administration statuant à la simple majorité de ses membres alors en fonctions.
La publication de cette décision sera faite au Mémorial, sauf en cas de force majeure; dans ce cas, elle pourra être faite dans le pays où le conseil d'administration a pris sa décision; après cessation de la force majeure, elle sera également faite dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration de la société holding aura le pouvoir de conclure au cours de l'existence sociale, en prévision de la dissolution de la société, toutes conventions relatives à sa liquidation, notamment toutes conventions en vue de l'apport de l'avoir de la société holding à une société luxembourgeoise ou étrangère, existante ou à constituer. Il pourra en ce cas prendre toutes mesures pour assurer par équivalence l'exercice des droits prévus aux art 2, 3, 4 et 15 en faveur des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.
Art 20.
Le capital des sociétés holding régies par le présent arrêté peut être fixé et leurs bilans, comptes de profits et pertes et autres écritures peuvent être dressés en monnaies étrangères, en or ou en monnaie de compte en relation avec l'or.
Ces sociétés peuvent fixer et payer leurs dividendes, tantièmes et autres dettes en monnaies étrangères.
Lorsque la valeur réelle de l'apport prévu à l'art. 1er dépasse le montant du capital social et des dettes envers les tiers dont la société holding est tenu en vertu de l'art. 8, cette société peut porter la contrepartie de l'excédent au passif de ses bilans à un au plusieurs comptes de réserve ou de provision; cette contrepartie peut former tout ou partie de la réserve légale.
L'assemblée générale des actionnaires de la société holding aura la faculté de disposer de ces réserves ou provisions, autres que la réserve légale, qui pourra toutefois être utilisée pour amortir des pertes qui ne pourraient être apurées au moyen des bénéfices ou d'autres réserves.
Art. 2l.
Nonobstant les prescriptions contenues dans le dernier alinéa de l'art. 60 de la loi du 10 août 1915, le conseil d'administration est autorisé à déléguer, chaque fois qu'il le juge convenable, tels pouvoirs qu'il estime utile, à un ou plusieurs de ses membres, sans qu'aucune autorisation ou ratification de l'assemblée des actionnaires soit nécessaire.
Il sera rendu compte, à l'assemblée générale ordinaire, des traitements, émoluments et avantages alloués aux délégués, à moins qu'ils soient prélevés sur la masse des avantages que les statuts attribuent au conseil d'administration.
Art. 22.
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires de la société holding est convoquée sur la demande d'actionnaires de cette société, elle doit se tenir dans le délai de six semaines qui suit la réquisition, hormis le cas prévu au cinquième alinéa de l'art 6.
Art. 23.
Les infractions au présent arrêté seront punies d'une amende de "1.000 à 10.000"F.
Arrétê grand-ducal du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding Companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à an milliard de francs (1.000.000.000 de francs) au moins
Art. 1er. (Loi du 29 décembre 1971)
"Lorsqu'une société holding reçoit ou a reçu, soit lors de sa constitution, soit lors d'augmentations de capital ultérieures, des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère valant un milliard de francs au moins, il sera dû même droit d'apport que pour toute autre société de participations financières."
Art. 2.(1)
Lorsque le montant du capital actions et obligations cumulées d'une société holding visée à l'article 1er atteindra un milliard de francs ou son équivalent en or, en monnaie de compte en relation avec l'or ou en monnaie étrangère, les imposition ci-après:
a) le droit d'abonnement annuel et obligatoire à charge des titres des sociétés holding;
b) l'impôt sur le revenue, la surtaxe et l'impôt complémentaire qui pourraient être dus par les administrateurs, commissaires et liquidateurs résidant moins de six mois par an dans le Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que par les créanciers autres que les titulaires d'obligations ou d'autres titres négociables de nature semblable résidant moins de six mois par an dans le Grand-Duché de Luxembourg;
c) les centimes additionnels au profit des communes;
sont remplacées par an impôt sur les revenus qui, à l'exlusion de toutes autres taxes, ne frappe que:
a) les intérêts payés aux titulaires d'obligations et d'autres titres négociables de nature semblable;
b) les dividendes distribués aux actionnaires;
c) les émoluments et tantièmes payés aux administrateurs, commissaires et liquidateurs résidant moins de six mois par an dans le Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Cet impôt sur les revenus est perçu conformément aux barèmes ci-après:
A. Si le total des intérêts payés chaque année aux titulaires d'obligations et d'autres titres négociables de nature semblable atteint ou dépasse cent millions (100.000.000) de francs):
a) trois pour cent (3 pour cent) sur les intérêts payés à ces titulaires d'obligations et autres titres;
b) dix-huit pour mille (18 p.m.) sur les dividendes, tantièmes et émoluments à concurrence d'une répartition de cinquante millions de francs (50 millions de francs);
c) un pour mille (1 p.m.) sur l'excédent desdits dividendes, tantièmes et émoluments.
B. Si le total des intérêts payés chaque année aux titulaires d'obligations et d'autres titres négociables de nature semblable est inférieur à cent millions (100 millions) de francs:
a) trois pour cent (3 pour cent) sure les intérêts payés à ces titulaires d'obligations et autres titres;
b) trois pour cent (3 pour cent) sur les dividendes, tantièmes et émoluments, mais à concurrence au plus du montant égal à la différence entre cent millions (100 millions) et le montant total des intérêts payés aux titulaires d'obligations et d'autres titres négociables de nature semblable;
c) dix-huit pour mille (18 p.m.) sur le surplus des dividendes, tantièmes et émoluments à concurrence d'une répartition de cinquante millions de francs;
d) un pour mille (1 p.m.) sur l'excédent desdits dividendes, tantièmes et émoluments.
(3) Le montant des intérêts et dividendes, tantièmes et émoluments qui seraient payés en autre monnaie que le franc luxembourgeois sera converti sur la base des cours pratiqués à la dernière séance ayant précédé la mise en paiement aux bourses fonctionnant dans des pays où le commerce, ainsi que la circulation, l'exportation et l'importation des devises, titres et autres valuerus ne seront soumis à aucune ni autorisation.
(Loi du 30 novembre 1978, art.6)
"(4) Le produit de l'impôt sur les revenus établi par le présent article ne pourra être inférieur à deux millions de francs (2.000.000 de francs) l'an."
(5) L'impôt sur les evenus est avancé par les sociétés holding, perceptrices responsables, sauf recours contre les porteurs de titres dont les coupons sont soumis à taxation ou contre les personnes à la décharge desquelles ces sociétés l'auraient acquitté.
(6) L'impôt est établi sur déclaration faite semestriellement dans les vingt premiers jours de janvier et de juillet par la société holding. L'impôt est payé dans le mois de la déclaration.
(7) A défaut de déclaration ou de paiement dans le délai ci-dessus, il est encouru par la société holding, en tant que perceptrice responsable, une amende égale au dixième des droits dus. En cas de déclaration insuffisante ou inexacte, l'amende est du dixième du droit non payé; si l'insuffisance ou l'inexactitude de la déclaration remonte à plusieurs années, l'amende sera due pour les années antérieures, sans que cependant on puisse remonter à plus de cinq années.
(8) Si, par suite d'augmentations de capital ou d'émissions d'emprunts intervenues au cours de l'existence sociale, le capital actions et obligations cumulées d'une société holding visée à l'article 1er atteint ou dépasse un milliard de francs ou son équivalent en or, en monnaie de compte en relation avec l'or ou en monnaie étrangère, le régime fiscal prévu par le présent article sera appliqué aux paiments et distribution relatifs au premier exercice social de douze mois pour lequel sera payé an dividende attribuant, à toutes les actions représentant le capital, l'entièreté de leurs droits statutaires. Les impôts acquittés à titre de taxe d'abonnement pendant l'exercice social pour lequel l'impôt sur les revenus établi par le présent article sera dû pour la première fois par les sociétés holding seront imputés sur le montant dû du chef de cet impôt, sans qu'il puisse y avoir lieu, au profit des redevables, à restitution de droits réglièrement perçus antérieurement.
(9) Le montant du capital actions et obligations de la société holding sera, aux fins d'application du présent article 2, évalué par les cours moyens pendant l'année précédente, déduction faite des versements restant à faire sur les parts ou titres non entièrement libérés. Ces cours moyens seront ceux des bourses fonctionnant dans un pays où le commerce, ainsi que la circulation, l'exportation et l'importation des devises, titres et autres valeurs, ne seront soumis à aucune restriction ni autorisation. A défaut de cours moyens établis dans les conditions prévues ci-dessus au présent alinéa, le montant du capital actions et obligations de la société holding sera évalué conformément aux règles établies par les lois sur l'enregistrement. La conversion en francs luxembourgeois des cours, valeurs ou montants exprimés en or, en monnaies de compte en relation avec l'or ou en monnaies étrangères, sera faite sur base des cours de l'or et des monnaies pratiqués à al dernière séance ayant précédé chaque mise en paiement d'une somme soumise à l'impôt sur les revenus établi par le présent article 2, aux bourses fonctionnant dans des pays où le commerce ainsi que la circulation, l'exportation et l'importation des devises, titres au autres valeurs, ne seront soumis à aucune restriction ni autorisation.
Art. 3.
Nos Ministres, chacun en ce qui le concerne, sont chargés de l'exécution du présent arrêté, qui entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.
Loi du 12 juillet 1977 modifiant et complétant
a) la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par l'article 21 de la loi du 29 décembre 1971 et
b) l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à un milliard au moins, modifié par l'article 22 de la loi du 29 décembre 1971.
Art. 1er.
La société holding ne sera pas admise au bénéfice des dispositions fiscales de l'article premier de la loi du 31 juillet 1929 si son capital social libéré est inférieur à un minimum à fixer par règlement grand-ducal. Ce minimum ne pourra être différencié d'après la forme de la société holding.
Si la société holding revêt la forme de la société coopérative, le minimum du fonds social net devra égaler le minimum du capital social déterminé à alinéa qui précéde.
Art. 2.
Le directeur de l'administration de l'enregistrement et des domaines peut prononcer le retrait du bénéfice des dispositions fiscales établi par la loi du 31 juillet 1929 s'il constate que la société n'observe pas les dispositions législative, réglementaires ou statutaires la concernant. Il en informe aussitôt le Procureur d'Etat.
Le retrait s'applique à partir du jour de la notification ou de la signification de la décision, qui se fera par lettre recommandée à la poaste ou par exploit d'huissier.
Art. 3.
Une réclamation auprès du ministre des finances peut être introduite contre les décisions du directeur de l'administration de l'enregistrement et des domaines.
Contre la décision du ministre des finances un recours est ouvert auprès du "tribunal administratif" qui statue (…) comme juge au fond.
Les réclamations et recours doivent être introduits sous peine de forclusion dans le mois de la notification ou de la signification de la décision attaquée.
Art. 4.
Le sociétés holding qui au moment de l'entrée en vigueur du règlement grand-ducal à prendre en exécution de la présente loi n'atteignent pas le minimum visé à l'article premier joiront d'un délai à fixer pas le règlement grand-ducal pour se conformer aux dispositions nouvelles.
Art. 5.
Le service de surveillance fonctionnant sous l'autorité immédiate du directeur de l'administration de l'enregistrement et des domaines et ayant pour mission de surveiller l'activité des sociétés holding se compose d'un inspecteur de direction premier en rang, d'un inspecteur de direction ou inspecteur et du personnel auxiliaire nécessaire.
Dans le cadre de sa mission, le service peut inspecter les livres des sociétés holding qui doivent être tenus à sa disposition au siège social.
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial peut être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
Règlement grand-ducal du 29 juillet 1977 fixant le minimum du capital social libéré dont doit disposer une société holding pour être admise au bénéfice des dispositions fiscales de l'article premier de la loi du 31 juillet 1929
Vu la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies);
Vu la loi du 12 juillet 1977 modifiant et complétant a) la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par l'article 21 de la loi du 29 décembre 1971 et b) l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à un milliard au moins, modifié par l'article 22 de la loi du 29 décembre 1971;
Vu l'article 27 de la loi du 8 février 1961 portant organisation du Conseil d'Etat et considérant qu'il y a urgence;
Sur le rapport de Notre Ministre des Finances et après délibération du Gouvernement en Conseil'
Arrêtons:
Art. 1er. Pour être admise au bénéfice des dispositions fiscales de l'article premier de la loi du 31 juillet 1929, la société holding doit disposer d'un capital social libéré de un million de francs.
Art. 2. Les sociétés holding qui au moment de l'entrée en vigueur du présent règlement n'atteignent pas le minimum fixé à l'article premier joissent d'un délai d'un an à partir du premier janvier de l'année qui suit la publication du présent règlement pour se conformer aux dispositions nouvelles.
Art. 3. Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.
